Üç çılgın çocuk sıkı birer arkadaştır Chuc, Fly, ve Stella yine bir gezinti yaparken içlerinden Stella bir labaratuara girerek daha önce bilmediği bir iksiri içer. İksiri içince anlık değişim gösterir ve küçük bir balığa dönüşmüştür. Artık okyanusun gizemli sularında bir balıktır ve arkadaşları acilen birşeyler yapmalıdır. Chuck ve Fly'da aynı iksiri içip arkadaşlarının peşine düşerler yalnız tekrar kendi hallerine gelmeleri için açıcı iksiride içmeleri gerekmektedir bunun için ise 48 saatleri vardır..